案情简介

丙公司为有限责任公司，注册资本50万元，股东为夏某甲、夏某乙。2018年11月15日，丙公司全体股东作出决议：夏某甲将持有的丙公司60%股权计30万元转让给夏某乙；免去夏某乙在丙公司的执行董事职务，重新选举狄某为丙公司执行董事，夏某乙仍为公司监事；新股东狄某、宿某分别对丙公司增加出资400万元、50万元。夏某甲、夏某乙、狄某、宿某均在该股东会决议上签字。后因狄某、宿某未配合办理公司变更登记，夏某乙诉至法院，请求判令狄某、宿某继续履行丙公司2018年11月15日股东会决议，配合丙公司办理变更登记义务。

诉讼中，狄某、宿某于2021年9月20日在夏某乙未参加的情况下形成新的股东会决议：撤销丙公司2018年11月15日股东会决议中关于将公司注册资本由50万元增加至500万元的决议，公司不增加注册资本，维持原注册资本50万元；撤销增资决议后，丙公司的股东为夏某乙，占股100%；公司章程作相应变更。据此，狄某、宿某请求驳回夏某乙的诉请。

法院认为，在原有增资决议有效的情况下，狄某、宿某提供的丙公司2021年9月20日股东会决议中“狄某、宿某不增加注册资本，夏某乙持股比例为100%”的内容未经其他股东即夏某乙同意，突破了各股东原有的股权分配情况，该决议不成立。 

《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”此处的“必须应代表三分之二以上表决权的股东通过”的“减少注册资本”应仅指向全体股东按照持股比例同比例减少注册资本的情形，并不包括有的股东减少出资额而有的股东不减少出资额等不同比例减资的情形。

这是因为公司在设置注册资本时，是经过全体股东一致同意形成了相应的股权架构，即确定了各股东的持股比例。如果进行不同比例减资，则相当于重新调整公司的持股比例，会改变公司原来以一致决形式所形成的股权架构，此时当然也应由股东以一致决的形式作出相应决议。因此，对于不同比减资，除全体股东或章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。本案中，涉及减资的股东会决议未经过全体股东表决通过，应认定决议不成立。