【亮点提示】

破产重整过程中，突破一般重整模式，在重整程序中允许部分担保物权人行使担保物权，以此方式保护不同类别债权人的利益；同时，创新设计股权转让式重整和资产出售式重整两种重整模式让不同意向投资人选择在同一平台公平竞价，实现债务人财产价值最大化。

【案情简介】

苏龙升节能科技股份有限公司（以下简称龙升公司）是一家具有建筑幕墙工程专业承包一级资质和建筑装修装饰工程专业承包二级资质的无锡地区知名建筑企业。经债权人申请，无锡市中级人民法院于2020年11月5日裁定受理龙升公司破产清算一案，并指定公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为管理人。第一次债权人会议召开后，无锡中院根据龙升公司股东郑某某的申请，于2021年4月6日裁定对龙升公司进行重整。

重整过程中，一方面，无锡中院指导管理人对龙升公司非重整必须的资产进行剥离、处置，仅将其中位于A处厂房及其附属物作为龙升公司的重整标的，对其中位于B处的土地使用权及其附属物，按第一次债权人会议决议的变价方案进行处置。另一方面，无锡中院指导管理人根据意向投资人的重点需求，对龙升公司设计了股权转让式重整和资产出售式重整两种重整模式，由各意向投资人根据投资风险和收益的评估选择具体重整模式。最终，位于B处资产通过拍卖程序，由徐某某以600万元价格竞拍成功。龙升公司位于A处资产由某置业公司以出售式重整模式方式支付15420万元偿债资金竞标成功、与管理人签订重整投资协议，并以此为基础，制定重整计划草案。

该重整计划草案于2021年8月6日在龙升公司第二次债权人会议上决议通过。无锡中院于2021年8月19日裁定批准龙升公司重整计划、终止龙升公司重整程序。通过重整，有财产担保债权、职工债权、税收债权全额受偿，普通债权清偿率约5%，最终清结各类债权4.2亿元。

【典型意义】

第一，聚焦核心资产进行重整，剥离非核心资产及时拍卖，平衡保护担保物权人利益与普通债权人利益。龙升公司有两处主要资产，分别抵押给无锡某科技公司、无锡市新区东泰农村小额贷款有限公司，但潜在意向投资人只对龙升公司位于A处的资产有重整意向，同时对龙升公司位于B处的资产重整意愿不强，且经法院、管理人和债务人、抵押权人沟通，确认B处资产不是龙升公司存续所必须，而B处资产抵押权人无锡某小贷公司有尽快实现抵押权的意向。为平衡担保物权人利益和企业重整价值，无锡中院指导管理人对龙升公司A处的资产作为重整标的进行重整，将B处资产直接按债权人会议决议的变价方案进行拍卖、变卖，在破产清算转重整后仍继续对B处资产进行处置，并将该部分变价款及时分配给无锡某小贷公司。A处资产抵押权人无锡某科技公司虽然对破产清算转重整有异议，但无锡中院考虑到全体债权人利益，仍坚决受理龙升公司股东对龙升公司的重整。

第二，设计股权转让式重整、资产出售式重整两种重整模式供意向投资人选择，让其在同一平台竞价，实现债务人财产价值最大化。前期管理人与多家意向投资人沟通得知，各意向投资人因投资需求不同对重整模式的偏好不同，部分意向投资人看中龙升公司在行业内龙头地位及相关建筑行业资质，部分意向投资人仅看中龙升公司位于A处资产本身价值。无锡中院指导管理人设计股权转让式重整和资产出售式重整两种重整模式供意向投资人选择，不同重整模式下意向投资人在同一平台公开竞争，最终实现债务人财产价值最大化。最终，本案成功重整最大化各方债权人利益，对重整持有异议的无锡某科技公司亦对本案审理效果表示满意。