【亮点提示】

本案是无锡地区对有限合伙企业完成强制清算的第一案。有限合伙企业出现解散事由但逾期不成立清算组进行清算的情形下，经合伙人及利害关系人申请，依据合伙企业法等法律规定，法院应当裁定受理对有限合伙企业的强制清算申请。通过司法强制清算，使有限合伙企业退出市场，实现“僵尸企业”出清。

【案情简介】

无锡金峰凌恒投资企业（有限合伙）（以下简称金峰合伙）因经营期限届满，且合伙人就延期未达成有效意见，发生解散事由。出现解散事由后，金峰合伙未能在十五日内成立清算组自行清算。2019年11月25日，滨湖法院根据有限合伙人的申请裁定受理对金峰合伙的强制清算申请。鉴于合伙人因互相之间矛盾冲突已不适宜担任清算组成员，滨湖法院指定江苏居和信律师事务所组成清算组。

该案审理过程中，滨湖法院指导清算组适用合伙企业法，并参照公司法、企业破产法、强制清算纪要等相关规定精神，有序进行通知公告、财产接管、债权债务清理、财务审计、衍生诉讼处理、清算方案制定等工作。2020年8月25日，滨湖法院裁定批准清算方案。清算方案执行过程中，因金峰合伙最主要资产为股权投资，处置难度大，且各合伙人的变现期望也有较大差异。为妥善实现股权投资变现，滨湖法院指导清算组制定了有针对性的处置方案，协调所投企业其他股东及其他意向投资人收购股权，最终该企业股权投资均顺利拍卖成交。

此外，普通合伙人的管理费用的收取期间及计算基数是普通合伙人与有限合伙人之间的主要矛盾之一。为此，滨湖法院指导清算组严格依照合伙协议的相关约定计算出普通合伙人管理企业期间应当获得的管理费用，并通过诉讼向普通合伙人追回其多收取的管理费，同时，积极向各合伙人释法，弥合各方分歧，最终使得各方均接受法院判决结果。2021年1月29日，滨湖法院裁定批准清算报告并终结清算程序。

【典型意义】

第一，畅通市场主体退出通道，积极受理对新类型企业的强制清算。有限合伙是至少由一名对企业的债务负无限责任的普通合伙人与至少一名以出资为限承担有限责任的有限合伙人组成的企业。2006年8月，《中华人民共和国合伙企业法》的修订将有限合伙这一企业组织形式正式导入我国。之后，有限合伙企业蓬勃发展，成为我国各类投资领域的重要组织形式之一。但是，有限合伙作为新生事物在发展过程中也遇到了很多问题，比如，在有限合伙内部治理机制失灵的情况下如何依法对企业进行清算，保障不同类型合伙人权益。本案金峰合伙有限合伙人在遇到上述问题时，拟借助司法程序维护自身利益。滨湖法院即使发现有限合伙强制清算存在法律空白、审理难度大，也在充分研究法律的基础上勇于担当、先行先试，为有限合伙企业如何进行司法强制清算进行了有益探索。

第二，深入研究法律问题，确保案件审理依法合规。《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条第三款规定，“自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人”金峰合伙因经营期限届满而解散，且未能在法定期限内确定清算人，因此，有限合伙人有权申请人民法院指定清算人进行强制清算。另外，有限合伙属于非法人组织，依据《中华人民共和国民法总则》第一百零七条、第一百零八条之规定，其清算应当参照法人清算的有关规定，法人清算程序中最典型的是公司清算，《最高院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》规定部分强制清算程序可参照企业破产法的规定。因此，滨湖法院指导管理人以合伙企业法为依据，参照公司清算、破产清算等规定，确保本案强制清算程序合法合规。

第三，多种措施方式并举，妥善处置强制清算过程中各类问题。本案有限合伙企业是一个投资平台，其核心资产是大量对外投资的股权，股权普遍存在调查难、估值难、处置难等问题，滨湖法院指导清算组坚持市场化、法治化原则，在全方位调查对外股权投资真实情况的基础上，积极协调所投企业其他股东及其他意向投资人收购股权，最终顺利完成股权处置。滨湖法院还指导清算组还通过现场会议、网络群组、个别交流等沟通方式及时向合伙人披露信息，充分保障合伙人知情权，努力平衡各方利益；深入研究有限合伙中普通合伙人的管理费用收取问题，以合伙协议和合同法为依据通过衍生诉讼实现定纷止争。