案情简介

丁公司成立于2014年11月，股东为严某甲和严某乙，分别认缴出资323万元、57万元，认缴期限均为2034年11月之前。后，严某甲实缴出资40万元，严某乙实缴出资0元。2018年至2021年间，严某乙通过个人银行账户支付丁公司的工人工资、工伤款以及缴纳丁公司的电费等产生对外付款合计100余万元。

2018年7月，法院出具民事调解书，确认由丁公司向丙公司付款30余万元。因丁公司仅支付3万元，丙公司向法院申请执行，后法院裁定终结执行。另外，2019年至2021年期间，丁公司有多个执行案件被法院以未发现有可供执行的财产为由，裁定终结执行程序。

因债权未能受偿，丙公司起诉严某乙、严某甲，要求二人在未出资范围内对丁公司尚未清偿的27万余元承担补充清偿责任。严某乙辩称，其已代丁公司对外付款1288708.8元，应视为足额补缴了57万元出资。

法院认为，根据丁公司被强制执行的情况，丙公司有权要求丁公司未届出资期限的股东出资义务加速到期。严某甲应在应出资283万元范围内对丁公司结欠丙公司的债务承担补充清偿责任；严某乙不能以其对丁公司的债权抵销其对丁公司的出资义务，亦应在应出资57万元的范围内对丁公司的债务向丙公司承担补充清偿责任。

股东按照约定期限向公司缴纳认缴的出资，既是公司资本维持原则的内在要求，亦是股东对公司的法定义务，而公司对股东的债务通常属于约定债务，两者并不当然能够抵销。在公司未能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力、已具备破产原因但未依法申请破产等情形下，应优先维护外部债权人的正当权益，即使未履行出资义务的股东确对公司享有债权，亦应当劣后于其他外部债权人受偿。

若允许未履行出资义务的股东就其对公司的债权与其对公司的出资义务相互抵销，无疑赋予了未履行出资义务的股东对公司的债权享有优先于其他债权受偿的地位，这既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与《公司法》规定的未履行出资义务股东的法律责任相悖。

本案借鉴了法律理论界广泛认可的“深石原则”（也称“衡平居次原则”），即对于出资不实的问题，股东对公司的债权应当劣后于其他普通债权人居次受偿，以优先保护债权人合法权益，这体现了法律对出资不实股东的否定性评价。实践中，股东应依法正当行使相关权利，如代公司偿付款项，应依法办理入账、补缴出资等手续，实现公司内部经营管理的合规化。