案情简介

经生效法律文书确认，甲公司于2019年前享有对乙公司的债权。

乙公司于2003年10月设立，注册资本580万元，系薛某独资的有限责任公司。2017年4月，乙公司增资至658万元，股东变更为薛某、郑某。其中，薛某实缴出资58万元，认缴出资468.4万元（出资时间为2027年4月30日前），郑某认缴出资131.6万元（出资时间为2027年4月30日前）。

2019年2月，乙公司作出减资决议，注册资本由658万元减至50万元，减资后，薛某出资额为40万元，郑某出资额为10万元。2019年3月，乙公司在《江苏工人报》上发布减资公告。2019年4月，乙公司办理减资工商变更登记，注册资本减至50万元。

2019年5月，乙公司作出股东会决议，明确郑某将其在乙公司的10万股权以10万元转让给薛某丙，薛某将其在乙公司的40万股权以40万元转让给薛某丙。2019年5月10日，乙公司股东由薛某、郑某变更登记为薛某丙。

甲公司认为，乙公司减资时，未通知其，存在逃避债务的主观恶意，要求甲公司股东薛某在减资范围内承担补充清偿责任。

法院认为，乙公司在明知结欠甲公司债务未清偿的情况下，仅在报纸上公告拟减资事宜，未能直接书面通知甲公司，使债权人丧失了减资前要求公司清偿债务或提供担保的权利，通知程序存在瑕疵。虽薛某又将其持有的乙公司股权转让给薛某丙，但在满足股东出资期限加速到期的情况下，其仍然应对股权转让前的不当减资行为就甲公司对乙公司未获清偿的债权在其减资范围内承担补充清偿责任。

公司的注册资本可视作公司对外公示的债务清偿能力，公司的交易相对人正是基于对这一债务清偿能力的信任，而选择该公司作为交易对象。公司资本的减少直接削弱公司的责任财产范围，因而直接影响公司债权人的利益，故公司不得随意减少注册资本。

但是，公司经营过程中，会出现经营不善，严重亏损，致使公司资本与其实际资产相差悬殊，或者存在公司的预定资本过剩的情况。因此，我国《公司法》对公司减资作了规定，允许公司按照法定的条件和程序进行减资。我国立法对公司减资制度的设计，采取了信息披露机制下的债权人保护模式，即设定严格的减资程序，配合披露（减资通知、公告等）、实质性清偿或担保机制，来实现对债权人利益的保护。

本案中，乙公司股东虽然在其认缴的出资期限届满前作出减资决议，形式上看并未减少公司当下实有资产，但免除了股东认缴但尚未届期的出资义务，实质上削弱了乙公司的偿债能力，直接影响债权人利益。乙公司对减资信息的披露方式，仅流于形式而未达到真正的披露效果，对已知债权人甲公司未予通知而直接公告，客观上造成了债权人无法及时获知减资信息而行使保全权利的结果，在满足股东出资期限加速到期条件的情况下，减资股东应当对该债权人承担瑕疵出资责任。