基本案情:2018年7月31日,原告将东旭公司诉至法院,案由为买卖合同纠纷,法院经审理于2018年11月27日作出民事判决,认定华建公司(出卖人)和东旭公司(买受人)分别于2011年6月24日、2011年8月3日、2012年4月20日签订《工业品买卖合同》,约定华建公司向东旭公司供应泵送剂及防水泵送剂等材料,同时约定货款结算方式。本院根据前述合同约定及结算、付款情况,判令东旭公司清偿华建公司货款323788.5元及利息(以323788.5元为基数,自2018年7月31日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际清偿之日)。2019年3月22日,华建公司向法院提出申请,对上述判决确定的款项申请执行,法院于2019年9月6日作出(2019)鲁0103执1057号之一执行裁定,以被执行人暂无其他可供执行财产且无法查明其他财产或线索,并已发出限制消费令为由终结本次执行程序。在前述案件执行期间,华建公司向本院提出执行异议,要求追加东旭公司、四股东即本案四被告为被执行人,后法院经审查于2019年6月24日作出(2019)鲁0103执异143号执行裁定,以股东对公司新增注册资本不知情,在执行异议中无法认定为由驳回华建公司的请求。
东旭公司成立于2010年9月3日。2013年4月1日,该公司股东胡某、宋某、穆某某、樊某某确认分别向该公司增资322.1万元、39.3万元、39.3万元、39.3万元,共计440万元。同日,会计师事务所出具验资报告一份,对前述增资的真实性进行了核实,并出具了审计意见。2013年4月2日10时30份,东旭公司自银行转入4400043.78元增资款;该公司2013年4月2日11时25分向案外人刘某个人帐户转账320万元,于当日11时26分向案外人韩某个人帐户转账120万元,转账备注款项性质均为劳务费。东旭公司现股东及持股比例为:胡某,87.5%;樊某某,7.5%;宋某,3.5%;穆某某,1.5%。该公司注册资本为2000万元。现华建公司要求被告胡某、宋某、樊某某、穆某某对于第三人东旭公司向原告不能清偿的债务379827.4元,按其各自于2013年4月1日增资中的出资数额范围内承担赔偿责任。
裁判要旨:公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于股东履行交付资产的时间不同,正因为这种时间上的差异,导致公司债权人对于公司责任能力的预期不同。本案中,华建公司与东旭公司买卖合同签订时间分别为2011年6月24日、2011年8月3日、2012年4月20日,均在201 3年4月1日东旭公司增资之前,华建公司对于东旭公司责任能力的判断应以其增资之前的注册资本为依据,而东旭公司能否偿还华建公司的债务与此后东旭公司股东胡某、樊某某、宋某、穆某某增资是否到位无直接的因果关系、因此,华建公司在东旭公司增资前与之交易所产生的债权,不能要求此后增资行为股东承担责任。退一步讲,华建公司仅仅提交东旭公司转款给案外人亦不足以证明东旭公司的股东抽逃增资行为的成立。遂驳回原告诉讼请求。
典型意义:股东有限责任原则在有限公司里体现为股东以其出资额为限对公司承担责任。本案一审裁判后,二审维持。树立的诉讼规则是:债权人在公司增资前与之交易产生的债权,不能要求此后增资行为股东承担责任。由此,统一了相应案件的裁判思路。