基本案情

A公司为有限责任公司，股东为甲、乙、丙三人，三人分别担任公司的高管，参与公司的经营管理。2016年，A公司被吊销营业执照，并要求在清算后注销登记，甲、乙、丙三人并未在法定期限内成立清算组进行清算。B公司系A公司债权人，经法院生效判决确认债权，在执行过程中并未获得足额清偿。2017年，B公司起诉甲、乙、丙三人，认为甲、乙、丙作为公司股东，至今怠于履行清算义务，导致公司清算不能，故应当对A公司的债务承担连带清偿责任。

法院经审理认为，因甲、乙、丙未及时组成清算组进行清算，怠于履行义务，导致A公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，其应对公司全部债务承担连带清偿责任。

典型意义

《公司法司法解释（二）》第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。股东在公司出现解散事由后未依法履行清算义务，属于滥用股东法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的行为，应承担相应的赔偿责任。

有限责任公司股东承担连带赔偿责任应满足以下两点：

一是“怠于履行义务”。股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算。但股东已经举证证明为履行清算义务采取了积极措施，或小股东举证证明其既不是公司董事会或监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理的，不构成“怠于履行义务”。

二是具有因果关系，“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间存在因果关系。公司债权人以本条第二款规定为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自其知道或应当知道“公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算”之日起计算。